Synthèse de la loi la loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019

15/11/2019

En date du 19 juillet 2019, la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite Soilihi a été publiée le 20 juillet 2019.

Toutes les sociétés

L’usufruitier peut participer à toutes les décisions collectives et l’exercice du droit de vote peut lui être conventionnellement accordé lors de décisions collectives relevant, en principe, des prérogatives du nu-propriétaire. (art. 3) ;
En cas d’omission des formalités de prorogation, le président du tribunal peut, à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, autoriser la consultation des associés aux fins de régularisation. (art. 4) ;
Fixation (C. civ., art. 1592) du prix de cession par un tiers estimateur suppléant celui initialement désigné (art. 37) ;

Toutes les sociétés civiles

Le droit pour un associé de convoquer ses coassociés aux fins de remplacement du gérant, en cas de vacance de la gérance, est institué dans les sociétés civiles (art. 5) ;
Instauration d’un régime simplifié applicable aux fusions entre sociétés civiles (art. 6) ;
Possibilité de déposer les actes de cession de parts au greffe par voie électronique (art. 7) ;

Toutes les sociétés commerciales

Possibilité, pour les minoritaires, de demander à la société la désignation d’un commissaire aux comptes quand sa nomination n’est pas obligatoire (art. 36) ;
Extension des régimes simplifiés aux fusions réalisées entre sociétés sœurs (art. 32) ;
Clarification du régime simplifié applicable aux apports partiels d’actifs (art. 33) ;

SARL

Facilitation du remplacement du gérant en cas de vacance de la gérance (art. 11) ;
Possibilité, pour tout intéressé, de demander l’annulation des décisions collectives adoptées en violation des règles de majorité et de quorum prévues par le code de commerce (art. 12) ;

Toutes les sociétés par actions

Suppression de l’obligation de consultation périodique relative à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (art. 20) ;
L’assemblée appelée à autoriser initialement le rachat des actions peut autoriser d’emblée le conseil d’administration ou le directoire ou, dans les SCA et les SAS, les dirigeants de la société, à utiliser ces actions à une finalité autre que celle initialement prévue. L’obligation de respecter l’égalité entre actionnaires est supprimée, de sorte que l’offre de rachat à tous les actionnaires ou associés n’est plus nécessaire (art. 25) ;
Modification des conditions d’intervention du commissaire aux comptes chargé de l’évaluation des avantages particuliers attachés aux actions de préférence, le délai d’absence de mission au sein de la société passe à 3 ans. (art. 30) ;

Sociétés anonymes (SA)

Extension des cas de démission d’office aux dirigeants sous tutelle (art. 13) ;
Absence de nullité des décisions prises par les mandataires sociaux nommés en violation des dispositions relatives à la limite d’âge ou réputés démissionnaires d’office (art. 13) ;
Le conseil d’administration d’une SA peut désormais autoriser, globalement et annuellement, sans limite de montant, les garanties prises par la société au bénéfice des sociétés sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif. (art. 14) ;
Possibilité pour le conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite (art. 15) ;
Modernisation des assemblées générales (Exclusion des abstentions comme votes négatifs, AG exclusivement dématérialisée : droit d’opposition limité aux AGE, Délégation du conseil d’administration pour répondre aux questions des actionnaires, Sanction en cas de non-présentation du rapport annuel du CAC à l’AG, Sanction des délibérations prises sur des questions non inscrites à l’ordre du jour) (art. 16 à 19) ;
Nouvelles possibilités de délégation de pouvoir pour modifier les statuts en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’exercice par les titulaires de leurs droits (art. 21) ;
Modification du régime des stock-options et des actions gratuites dans les sociétés cotées relatif à la période d’interdiction d’octroi des options et la période de conservation des actions gratuites. (art. 22 et 23) ;
Durcissement des règles de rachat d’actions pour attribution au personnel dans les sociétés cotées (art. 24) ;
Assouplissement des modalités de modification des statuts dans le cadre d’une augmentation du capital suivant le paiement du dividende en actions. Désormais, le conseil d’administration ou le directoire peut donner cette habilitation au directeur général, à un directeur général délégué, au président ou à un membre du directoire. Le président du conseil d’administration n’apparaît plus dans la liste des délégataires possibles. (art. 31) ;

Sociétés par actions simplifiées (SAS)

Dispense d’évaluations en cas d’avantages particuliers et d’apports en industrie (art. 27) ;
Possibilité de désigner un commissaire aux comptes pour établir le certificat en cas de libération des actions par compensation de créances (art. 28) ;
Les clauses statutaires d’exclusion d’un associé pourront désormais, dans les SAS, être adoptées ou modifiées par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. (art. 29)